Din 26 noiembrie 2022, actele constitutive ale societăților vor conține noi informații obligatorii, inclusiv datele beneficiarilor reali
Legea nr. 26/ 1990 privind Registrului Comerțului va fi înlocuită cu un cadru legislativ nou – Legea nr. 265/ 2022, care va intra în vigoare de la 26 noiembrie 2022 și care aduce o serie de modificări importante care vizează conținutul actelor constitutive ale societăților.
De asemenea, noua lege introduce posibilitatea ca actele constitutive ale societăților să fie încheiate și în format electronic, prin generarea acestora în cadrul procedurii online de înmatriculare a societăților și prin utilizarea semnăturii electronice calificate.
Potrivit noii reglementări, Registrul Comerțului va trebui să pună la dispoziția solicitanților, până în 25 ianuarie 2023, pe pagina sa de internet și pe portalul de servicii online formulare-tip de acte constitutive ce se utilizează în procedura de constituire online a unei societăți. Modelele acestor documente au fost lansate deja în dezbatere publică de Ministerul Justiției, urmând să fie publicate, foarte probabil, în Monitorul Oficial în perioada următoare.
Beneficiarii reali și alte informații care devin obligatorii în actele constitutive
Legea nr. 265/2022 modifică și conținutul actelor constitutive, ele urmând să includă noi tipuri de informații care până acum nu erau obligatorii (ne referim atât la actele constitutive clasice, întocmite și depuse în format tipărit, cât și la cele încheiate în format electronic).
Astfel, toate tipurile de societăți vor fi obligate să includă în actul constitutiv datele beneficiarilor reali și modalitățile în care se exercită controlul asupra entității. Și în prezent, se poate menționa beneficiarul real în actul constitutiv, însă subliniem că acest element este doar unul opțional. Or din 26 noiembrie 2022, declararea beneficiarilor reali va trebui făcută obligatoriu în orice act constitutiv al unei societăți care se înființează începând cu această dată.
Pe lângă datele beneficiarilor reali, actele constitutive vor mai cuprinde și alte elemente suplimentare. În acest sens, se va include o clauză prin care asociații vor declara că îndeplinesc condițiile legate pentru exercitarea calității acestora de asociați ai societății.
În timp ce pentru SA-uri și societăți în comandită pe acțiuni, va trebui să existe în actul constitutiv o precizare a tipului de societate – închis sau deschis, pentru SRL-uri, societăți în nume colectiv și societăți în comandită simplă, actele constitutive vor trebui să precizeze, în plus față de elemente actuale, modalitatea de adoptare a hotărârilor adunării generale a asociaților când, din cauza parității participării la capitalul social, nu poate fi stabilită o majoritate absolută sau durata mandatului pentru administratori.
De asemenea, tot pentru SRL-uri, societățile în nume colectiv și în comandită simplă, în actele constitutive vor mai trebui menționate și modalitățile de asigurare a stingerii pasivului sau de regularizare a lui în acord cu creditorii, în cazul dizolvării fără lichidare, atunci când asociații sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului societății.
Articol apărut în Business-Mark.ro
