Procedura privind cesiunea părților sociale și obligațiile fiscale
În data de 12 octombrie 2026 a fost publicat Ordinul comun al președintelui ANAF nr. 1.137/2026 și al ministrului justiției nr. 1.967/C/2026, prin care a fost aprobată procedura privind opozabilitatea cesiunii părților sociale față de organul fiscal central, în aplicarea art. V din Legea nr. 239/2025.
Principalele prevederi sunt:
• În termen de 15 zile de la data cesiunii, societatea, cedentul sau cesionarul notifică organul fiscal central competent. Notificarea se depune la registratură, prin poștă cu confirmare de primire sau prin SPV și este însoțită de actul de transmitere a părților sociale și de actul constitutiv actualizat;
• În urma notificării, ANAF verifică situația fiscală a societății și eliberează, în termen de 3 zile lucrătoare, un certificat de atestare fiscală care evidențiază obligațiile fiscale restante și alte creanțe bugetare individualizate în titluri executorii, aflate în evidența organului fiscal central în vederea recuperării;
• Dacă societatea nu înregistrează obligații restante, nu sunt necesare garanții. În caz contrar, societatea sau cesionarul constituie garanții care acoperă obligațiile înscrise în certificat, cu excepția celor stinse, dovada garanției depunându-se în original la organul fiscal competent;
• La înregistrarea cesiunii, ONRC solicită de la ANAF un certificat de atestare fiscală, care trebuie să cuprindă mențiunea notificării organului fiscal cu privire la cesiune cât și, după caz, acordul organului fiscal privind constituirea garanțiilor. Dacă apar noi obligații restante între constituirea garanției și eliberarea certificatului solicitat de ONRC, acestea se achită sau se acoperă prin suplimentarea garanției, ONRC acordând un singur termen pentru completarea documentației;
• Garanțiile se mențin până la stingerea integrală a obligațiilor înscrise în certificat și sunt ulterior eliberate de ANAF. Dacă obligațiile nu se sting în termen de 60 de zile de la înregistrarea cesiunii la ONRC, garanțiile sunt executate de organul fiscal central, neexistând posibilitatea de a suspenda sau proroga termenul prin voința părților;
• Ordinul mai aprobă și modelele notificării privind transmiterea părților sociale și certificatului de atestare fiscală, precum și cadrul de colaborare și schimb de informații dintre ANAF și ONRC.
Procedure for Share Transfers and Outstanding Tax Liabilities
On 12 October 2026, Joint Order No. 1.137/2026 of the President of ANAF and No. 1.967/C/2026 of the Minister of Justice was published, approving the procedure governing the opposability of transfers of shares in Romanian limited liability companies to the central tax authority, pursuant to Article V of Law No. 239/2025.
The main provisions are:
• Within 15 days of the share transfer, the company, the transferor or the transferee must notify the competent central tax authority. The notification may be submitted at the tax office, by post with acknowledgement of receipt or through the Private Virtual Space (SPV), together with the share transfer deed and the updated articles of association;
• Following the notification, ANAF reviews the company’s tax position and issues, within three working days, a tax clearance certificate detailing outstanding tax liabilities and other budgetary claims established under enforceable titles and recorded by the central tax authority for recovery;
• Where the company has no outstanding tax liabilities, no guarantees are required. Otherwise, the company or the transferee must provide guarantees covering the liabilities listed in the tax clearance certificate, except for those already settled, with the original proof of the guarantees to be submitted to the competent tax authority;
• Upon registration of the transfer, the National Trade Register Office (ONRC) requests from ANAF tax clearance certificate confirming that the tax authority has been notified of the transferand, where applicable, the tax authority’s approval of the guarantees. Any new overdue liabilities arising between the provision of the guarantee and the issue of the certificate requested by ONRC must be settled or covered by an additional guarantee. ONRC grants only one deadline for completing the documentation;
• Guarantees remain in place until the liabilities listed in the certificate have been settled in full and are then released by ANAF. If the liabilities remain unpaid 60 days after registration of the transfer with ONRC, the central tax authority enforces the guarantees. The parties cannot suspend or extend this deadline;
• The Order also approves the standard notification form and tax clearance certificate and establishes the framework for cooperation and information exchange between ANAF and ONRC.
