Plățile intragrup sub incidența STTR – Clauza de Supunere la Impozitare

Plățile intragrup sub incidența STTR – Clauza de Supunere la Impozitare

România completează cadrul legislativ fiscal prin introducerea unui nou instrument ce vizează grupurile multinaționale. Prin Legea nr. 60/2026, România ratifică Convenția multilaterală pentru a facilita implementarea Pilonului II al regulii de supunere la impozitare („STTR MLI” – Subject To Tax Rule via Multilateral Instrument) elaborată la nivelul Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE), care permite taxarea la sursă a unor plăți intragrup, atunci când acestea ajung în jurisdicții unde sunt impozitate sub 9%.

Noua lege nu înlocuiește regimul impozitul minim global de 15%, prevăzut de Directiva (UE) 2022/2523 și transpus în România prin Legea nr. 431/2023, ci se aplică împreună cu aceasta. Dacă Legea nr. 431/2023 privește impozitarea minimă la nivel de grup, Legea nr. 60/2026 se aplică numai în cazul anumitor tranzacții între companii afiliate.

Ce modificări aduce Legea nr. 60/2026

Legea nr. 60/2026 introduce mecanismul Subject-to-Tax Rule („STTR”) prin care România poate reține impozit la sursă pentru anumite plăți făcute de o companie românească către o entitate afiliată nerezidentă. Sunt vizate, în principal, dobânzile, redevențele și anumite servicii.

Mecanismul este, în esență, simplu: dacă venitul primit de entitatea afiliată este taxat în statul său de rezidență cu mai puțin de 9%, România ar putea aplica la sursă diferența până la acest prag. De exemplu, dacă o redevență este impozitată în statul beneficiarului cu 3%, România ar putea reține 6% (în măsura în care acestea ar fi fost scutite de la impozitare în România, conform cadrului legislativ de până acum), astfel încât nivelul total de impozitare să ajungă la 9%.

Acest mecanism face parte din Pilonul II al proiectului OCDE/G20 privind erodarea bazei impozabile STTR este o parte fundamentală a Pilonului II și este conceput să funcționeze împreună cu regulile GloBE. STTR se aplică înainte de regulile GloBE și ajustează impozitarea la nivelul statului sursă, iar GloBE se aplică ulterior, luând în calcul eventualele impozite suplimentare deja percepute prin STTR.

Companiile vizate

Noua regulă este relevantă pentru societățile românești care fac plăți către firme afiliate din alte state. Riscul apare mai ales atunci când beneficiarul se află într-o jurisdicție care aplică un regim fiscal preferențial pentru anumite venituri.

Nu este obligatoriu ca statul respectiv să fie, în general, o jurisdicție cu impozitare redusă. Poate fi suficient ca veniturile vizate, cum ar fi redevențele sau dobânzile să beneficieze de un tratament special care reduce taxarea efectivă sub 9%.
De aceea, companiile nu se vor putea limita la verificarea cotei standard de impozit din statul beneficiarului. Va fi necesară analiza tratamentului fiscal aplicabil în mod concret venitului respectiv și a nivelului de impozitare la care acesta este supus. Tocmai această evaluare reprezintă una dintre principalele provocări practice în aplicarea STTR.

Praguri și limite de aplicare

Mecanismul nu se aplică oricărei plăți intragrup. STTR MLI instituie un prag de minimis, fiind aplicabil numai dacă suma brută a veniturilor acoperite provenite din jurisdicția sursă și plătite către persoane legate este de cel puțin 1.000.000 EUR într-un an fiscal. Pragul se reduce la 250.000 EUR atunci când una dintre jurisdicțiile contractante are un PIB mai mic de 40 de miliarde EUR.

Există și o limitare importantă aplicabilă anumitor venituri acoperite, în special celor aferente serviciilor intragrup. Cu excepția dobânzilor și redevențelor, în cazul în care veniturile aferente acestor servicii nu depășesc costurile relevante suportate pentru obținerea lor plus o marjă de profit de 8,5%, acestea nu intră, în principiu, în sfera de aplicare a STTR. Această regulă contează mai ales pentru serviciile operaționale intragrup, unde remunerația este frecvent stabilită pe baza unei metode cost plus în cadrul politicilor de prețuri de transfer.

Totuși, existența acestor limite nu elimină nevoia de analiză. O companie românească va trebui să știe ce plăți face, către cine, în ce stat, în baza cărei convenții de evitare a dublei impuneri și cu ce nivel efectiv de taxare la beneficiar.

De când poate produce efecte

Legea nr. 60/2026 este în vigoare din 3 mai 2026, însă aplicarea efectivă a mecanismului depinde de îndeplinirea procedurilor prevăzute de STTR MLI.

Cu alte cuvinte, aplicarea nu va fi automată ci va depinde totodată de parcurgerea procedurilor necesare și de către statul partener. În practică, este așteptat ca mecanismul să nu producă efecte înainte de 2027, iar analiza va trebui făcută separat pentru fiecare jurisdicție relevantă.

De ce este important pentru mediul de afaceri

Impactul fiscal direct ar putea fi limitat în multe cazuri, deoarece numeroase state cu care România are convenții fiscale aplică deja niveluri de taxare de cel puțin 9%. Totuși, impactul administrativ poate fi important.

Companiile vor trebui să efectueze o analiză detaliată a plăților intragrup, să identifice categoriile de venituri relevante ce intră în sfera de aplicare a noilor reguli, să verifice statutul fiscal al beneficiarilor și să documenteze tratamentul fiscal aplicabil în jurisdicția de rezidență a acestora.

Concluzie

Legea nr. 60/2026 introduce un mecanism nou de verificare fiscală aplicabilă grupurilor multinaționale pentru impozitarea suplimentară la sursă a anumitor plăți intragrup impozitate per total sub 9% în sarcina beneficiarului.

Pentru companii, pregătirea trebuie să înceapă înainte ca regula să producă efecte. Riscul este plata unui impozit suplimentar, în lipsa unei analize fiscale clare înainte de efectuarea plăților. Într-un cadru fiscal internațional tot mai coordonat, plățile intragrup vor trebui verificate cu mai multă atenție.

Material apărut în revista Tax Magazine no.3/2026