Legea 11/2025 – Modificări și completări importante la Legea 24/2017
Legea nr. 11/2025 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare şi operațiuni de piață
Publicată în Monitorul Oficial nr. 193 din 05.03. 2025, în vigoare de la 15 martie 2025
Legea nr. 11/2025 introduce noi dispoziții în legislația națională pentru a asigura transpunerea Directivei UE nr. 2381/2022 privind echilibrul de gen în conducerea companiilor cotate la bursă. Astfel, prin completarea Legii nr. 24/2017 cu un nou capitol (Capitolul V1) se instituie măsuri menite să asigurare o reprezentare mai echilibrată a femeilor şi bărbaților în consiliile de administrație ale societăților cotate la bursă.
În acest sens, legea stabilește cerințe minime pentru societățile cotate la bursă care nu asigură o reprezentare echilibrată între genuri pentru pozițiile de administrator (executivi și/sau neexecutivi). Aceste cerințe prevăd desfășurarea unui proces de selecție transparent, clar definit, bazat pe o evaluare comparativă obiectivă a calificărilor candidaților, incluzând criterii precum competențele, experiența profesională și adecvarea pentru funcția respectivă.
De asemenea, legea nu stabilește restricții privind participarea candidaților și nici nu impune desemnarea unor anumite persoane în funcții de conducere. Alegerea administratorilor aparține în continuare societăților cotate la bursă și acționarilor, cu respectarea noilor reglementări.
1. Cine este vizat?
• Societățile tranzacționate pe o piață reglementată cu sediul social în România
• Nu se aplică microîntreprinderilor și IMM-urilor (companii cu mai puțin de 250 de angajați și a căror cifră de afaceri anuală nu depășește 50 milioane EUR ori al căror bilanț anual total nu depășește echivalentul în lei a 43 de milioane de euro).
2. Care sunt autoritățile responsabile pentru implementare și monitorizare?
• Autoritatea de Supraveghere Financiară („ASF”) – monitorizează aplicarea noilor reguli de echilibru de gen și impune sancțiuni în caz de nerespectare.
• Agenția Națională pentru Egalitatea de Șanse între Femei și Bărbați („ANES”) – responsabilă cu promovarea, analiza și monitorizarea echilibrului de gen în cadrul organelor de conducere ale societăților tranzacționate pe o piață reglementată.
• Comisia Europeană – primește până la data de 29 decembrie 2025 rapoarte de la ASF privind progresele înregistrate de țara noastră şi, ulterior, la fiecare 2 ani.
3. Ce presupune noua reglementare?
• Societățile vizate trebuie să asigure reprezentarea echilibrată a femeilor și bărbaților în structurile de conducere.
• Obiective minime obligatorii:
◦ Cel puțin 40% din posturile de administratori neexecutivi ar trebui ocupate de persoane aparținând sexului subreprezentat și
◦ Cel puțin 33% din totalul posturilor de administratori (executivi și neexecutivi) ar trebui ocupate de persoane aparținând sexului subreprezentat.
Dacă aceste procente nu pot fi atinse exact din rațiuni matematice, cerințele legii se consideră îndeplinite atunci când numărul concret al posturilor vizate se situează la valoarea cea mai apropiată de procentul de 40%, respectiv, 33%, însă, în niciunul dintre cazuri, proporțiile nu ar trebui să depășească 49% din totalul posturilor cu pricina.
• Prioritatea la ocuparea unui post sau la promovare se acordă candidatului aparținând sexului subreprezentat, cu condiția ca acesta să prezinte aceleaşi calificări precum concurentul său de sex opus din punctul de vedere al adecvării, al competențelor şi al rezultatelor profesionale, cu excepția anumitor situații particulare având ca izvor politici privind diversitatea ce ar înclina balanța în mod obiectiv în favoarea candidatului de sex opus. Cu alte cuvinte, acordarea de prioritate candidaților din sexul subreprezentat nu trebuie să fie automată sau necondiționată, fiecare candidatură urmând să fie evaluată obiectiv.
4. Care sunt obligațiile societăților?
• Ajustarea procesului de selecție a candidaților pentru ocuparea funcțiilor din structurile de conducere pentru a respecta criterii obiective și nediscriminatorii și luând în considerare aspecte precum:
◦ experiența profesională în sarcinile de administrare sau de supraveghere specifice,
◦ experiența internațională și multidisciplinaritatea,
◦ competențele de conducere şi de comunicare,
◦ aptitudinile de networking,
◦ expertiza în domenii relevante (ex. finanțe, supraveghere financiară, gestionarea resurselor umane);
• Elaborarea unor proceduri interne clare la nivelul societății care să stabilească obligativitatea aplicării acestor criterii neutre și lipsite de ambiguitate pe tot parcursul procesului de selecție a candidaților, începând de la momentul anunțului privind posturile vacante;
• Din rațiuni ce țin de transparență, precum și pentru a evita sarcinile administrative inutile şi suprapunerea eforturilor cu cel ale autorității de monitorizare, societățile listate pe o piață reglementată sunt obligate să publice pe site-ul lor, într-un mod clar și accesibil, informațiile cu privire la reprezentarea de gen din cadrul organelor lor de conducere, precum și de a le include în declarația privind guvernanța corporativă;
• Raportarea anuală către ASF privind structura de gen a organelor de conducere și/sau supraveghere și măsurile adoptate.
5. Termene importante:
• 30 iunie 2026 – termenul limită pentru atingerea obiectivelor privind echilibrul de gen.
• 15 iulie 2025 – prima raportare anuală privind echilibrul de gen și măsurile adoptate către ASF (făcând distincția între administratori executivi şi neexecutivi)
6. Ce se întâmplă dacă societățile nu ating obiectivele?
În situația în care aceste obiective nu sunt atinse, societățile trebuie să justifice motivele pentru care acestea nu au fost îndeplinite și să adopte măsuri concrete pentru îmbunătățirea echilibrului de gen, ajustând totodată procesul de selecție a administratorilor.
7. Ce sancțiuni sunt prevăzute?
În ceea ce privește sancțiunile financiare, acestea trebuie să fie efective, proporționale şi cu efect de descurajare. Societățile cotate pe o piață reglementată, precum și membrii consiliilor de administrație sau de supraveghere, directorii și alți factori de decizie pot fi sancționați contravențional dacă nu respectă obligațiile privind echilibrul de gen și transparența în procesul de selecție a administratorilor. Astfel:
i. Persoanele fizice pot primi un avertisment sau o amendă cuprinsă între 5.000 lei și 4.500.000 lei ori o sumă echivalentă cu de două ori valoarea beneficiului rezultat din încălcare sau a pierderii evitate prin aceasta, dacă acesta poate fi determinat;
ii. În cazul societăților: avertisment sau amendă cuprinsă între 10.000 lei și 20.000.000 lei sau 5% din cifra de afaceri anuală totală, conform ultimelor situații financiare anuale disponibile aprobate de organul de administrare.
8. Alte măsuri și remedii:
Pe lângă sancțiuni financiare, A.S.F. poate dispune măsuri corective pentru a remedia neregulile și pentru a preveni alte abateri. Aceste măsuri pot viza nu doar conducerea societăților, ci și angajații acestora, ofertanții de valori mobiliare, persoanele implicate în redactarea prospectelor, deținătorii de instrumente financiare și alte entități care acționează în mod concertat.
De asemenea, candidații care se consideră prejudiciați în procesul de selecție pentru un post de administrator într-o societate cotată la bursă pot solicita explicații oficiale privind criteriile de selecție utilizate, evaluarea comparativă a candidaților și motivele specifice care au condus la alegerea unui alt candidat. Dacă un candidat din sexul subreprezentat demonstrează că avea aceleași calificări ca și persoana selectată, societatea are obligația de a dovedi că procesul s-a desfășurat corect și conform prevederilor legale. În cazul în care se constată încălcări ale regulilor privind echilibrul de gen sau transparența selecției, candidatul poate contesta decizia în fața unei instanțe competente, solicitând anularea acesteia sau constatarea nulității.
Astfel, într-o Uniune Europeană care promovează diversitatea și incluziunea ca piloni esențiali ai unei guvernanțe responsabile și sustenabile, societățile care nu adoptă măsuri concrete pentru reprezentarea echilibrată a femeilor și bărbaților în structurile lor de conducere, riscă să fie percepute ca promovând o cultură organizațională depășită. O astfel de percepție poate afecta încrederea investitorilor, clienților și partenerilor de afaceri, influențându-le deciziile și determinându-i să își reevalueze colaborarea cu aceste societăți și să sprijine societățile care promovează echitatea de gen la nivel decizional.
Această lege reprezintă un pas important spre o reprezentare echilibrată a femeilor și bărbaților în conducerea companiilor cotate pe bursă, aliniind legislația românească la standardele europene.
Law 11/2025 – important amendments and supplements to the Law no. 24/2017
Law no. 11/2025 amending and supplementing Law no. 24/2017 on issuers of financial instruments and market operations
Published in the Official Gazette no. 193 of 5 March 2025, effective from 15 March 2025
Law no. 11/2025 introduces new provisions into domestic law to ensure the transposition of Directive (EU) 2381/2022 on improving the gender balance among directors of listed companies. Thus, by supplementing Law no. 24/2017 with a new chapter (Chapter V1), new measures are introduced to ensure a more balanced representation of women and men on the boards of listed companies.
In this respect, the law sets minimum requirements for listed companies that do not ensure a gender-balanced representation for directors (executive and/or non-executive). These requirements provide for a transparent, clearly defined selection process based on an objective comparative assessment of the candidates’ qualifications, including criteria such as skills, professional experience and suitability for the position.
Furthermore, the law does not set any restrictions on the participation of candidates, nor does it require the appointment of specific persons to management positions. The election of directors remains in the responsibility of listed companies and shareholders, subject to the new regulations.
1. Entities concerned
• Companies traded on a regulated market having their registered office in Romania.
• It does not apply to micro-enterprises and SMEs (companies with fewer than 250 employees and whose annual turnover does not exceed EUR 50 million or whose annual total balance sheet does not exceed the RON equivalent of EUR 43 million).
2. Authorities responsible for implementation and monitoring
• Financial Supervisory Authority (“ASF”) – monitors the application of the new gender balance rules and imposes sanctions for non-compliance.
• National Agency for Equal Opportunities for Women and Men (“ANES”) – responsible for promoting, analysing and monitoring gender balance in the governing bodies of companies traded on a regulated market.
• European Commission – receives reports from the ASF on the progress made by our country, until 29 December 2025, and every two years thereafter.
3. Purpose of the new regulation
• Target companies must ensure a balanced representation of women and men in management structures.
• Minimum mandatory targets:
◦ At least 40% of non-executive director positions should be filled by persons of the underrepresented sex; and
◦ At least 33% of all director positions (executive and non-executive) should be filled by persons of the underrepresented sex.
If these percentages cannot be reached for mathematical reasons, the legal requirements are deemed to be met when the actual number of positions concerned is as close as possible to the 40% and 33% percentages respectively, but in neither case should the proportions exceed 49% of the total number of positions concerned.
• Priority for employment or promotion shall be given to a candidate of the underrepresented sex, provided that such candidate has the same qualifications as his or her competitor of the opposite sex in terms of suitability, competence and professional performance, except in particular situations arising from diversity policies which would tip the balance objectively in favour of the candidate of the opposite sex. In other words, giving priority to candidates of the underrepresented sex should not be automatic or unconditional, and each application should be assessed objectively.
4. Obligations of the companies
• Adjustment of the candidate selection process for positions in management structures to meet objective and non-discriminatory criteria and taking into account matters such as:
◦ professional experience in specific managerial or supervisory tasks,
◦ international experience and multidisciplinarity,
◦ leadership and communication skills,
◦ networking abilities,
◦ expertise in relevant areas (e.g. finance, financial oversight, human resources management);
• Development of clear internal procedures at company level that provide for the mandatory application of such neutral and unambiguous criteria throughout the candidate selection process, starting from the vacancy notices;
• For reasons of transparency, as well as to avoid unnecessary administrative burden and duplication of efforts with the monitoring authority, companies listed on a regulated market are obliged to publish on their website, in a clear and accessible manner, information on gender representation in their governing bodies and to include it in the corporate governance statement;
• Annual reporting to the ASF on the gender structure of the governing and/or supervisory bodies and the measures adopted.
5. Important deadlines
• 30 June 2026 – the deadline for achieving gender balance targets.
• 15 July 2025 – first annual report on gender balance and measures adopted to the ASF (distinguishing between executive and non-executive directors)
6. Failure to meet targets
If these targets are not achieved, companies must justify the reasons for the failure and take concrete measures to improve gender balance, while adjusting the selection process for directors.
7. Sanctions
Financial sanctions must be effective, proportionate and deterrent. Companies listed on a regulated market as well as members of the management or supervisory boards, officers and other decision-makers can be sanctioned administratively for non-compliance with gender balance and transparency obligations in the selection of directors. Thus:
i. Individuals may receive a warning or a fine between RON 5,000 and RON 4,500,000 or an amount equivalent to twice the value of the benefit resulting from the infringement or the loss avoided thereby, if determinable;
iI. For companies: warning or fine between RON 10,000 and RON 20,000,000 or 5% of the total annual turnover, according to the latest available annual financial statements approved by the management body.
8. Other measures and remedies
In addition to financial sanctions, the ASF may order corrective measures to remedy irregularities and prevent further misconduct. These measures may target not only the management of companies, but also their employees, offerors of securities, persons involved in drafting prospectuses, holders of financial instruments and other entities acting in concert.
In addition, candidates who consider that they have been prejudiced in the selection process for a position of director in a listed company may request formal explanations on the selection criteria used, the comparative assessment of the candidates and the specific reasons that led to the selection of another candidate. If a candidate of the underrepresented sex demonstrates that he or she had the same qualifications as the person selected, the company has the obligation to prove that the process was conducted fairly and in accordance with the law. If the rules on gender balance or selection transparency are found to have been breached, the candidate may challenge the decision before a competent court, asking for it to be annulled or declared null and void.
Thus, in a European Union that promotes diversity and inclusiveness as essential pillars of responsible and sustainable governance, companies which do not take concrete measures to ensure a balanced representation of women and men in their management structures risk being perceived as promoting an obsolete organizational culture. Such perception can affect the confidence of investors, customers and business partners, influencing their decisions and determining them to reassess their collaboration with these companies and to support companies that promote gender equality in decision-making.
This law is an important step towards a balanced representation of women and men in the management of listed companies, bringing Romanian law in line with European standards.
