Parlamentul modernizează Legea societăților
Parlamentul României a adoptat recent modificări esențiale cu privire la Legea societăților nr. 31/1990 care reglementează cadrul de funcționare a societăților în pas cu realitățile tehnologice și nevoile actuale ale mediului de afaceri. Aceste schimbări aprobate prin Legea nr. 299/2024 pentru modificarea și completarea Legii societăților nr. 31/1990 au potențialul de a schimba semnificativ modul în care societățile își organizează activitatea, fiind introduse, printre altele, condițiile în care se poate exercita votul electronic în cadrul adunărilor generale ale acționarilor sau ale asociaților.
Modificările incluse în Legea nr. 299/2024, publicată pe 3 decembrie 2024 în Monitorul Oficial al României, vor intra în vigoare din 6 decembrie 2024 și vizează trei direcții majore: simplificarea formalităților administrative, extinderea utilizării tehnologiilor digitale și creșterea eficienței în adoptarea deciziilor.
Votul electronic în adunările generale ale acționarilor și/sau ale asociaților (AGA)
O schimbare centrală este reglementarea cadrului legal în legătură cu organizarea și desfășurarea online privind AGA, iar documentele rezultate din adunările generale vor fi semnate olograf sau electronic conform legii, ceea ce simplifică procesul birocratic de adoptare a deciziilor, dar și accelerează implementarea deciziilor adoptate.
Astfel, conform noilor reglementări, acționarii/asociații pot participa la AGA de la distanță, prin mijloace electronice de comunicare la distanță care permit identificarea participanților, participarea efectivă a acestora, retransmiterea în timp real a deliberărilor pentru exercitarea dreptului acționarilor/asociaților de a se adresa adunării, precum și exprimarea voturilor. Sistemele electronice utilizate trebuie să garanteze identificarea acționarilor/asociaților, verificarea ulterioară a modului în care s-a votat și posibilitatea ca fiecare acționar/asociat să își poată verifica votul exprimat, în acest fel asigurându-se transparența, securitatea și verificarea autenticității voturilor, având în vedere reducerea riscurilor de fraudă sau erori.
Această digitalizare aplicabilă tuturor tipurilor de societăți permite ca implicarea acționarilor/ asociaților să se realizeze din locații diferite, optimizând procesul decizional. Participarea la adunările generale prin mijloace de comunicare la distanță este posibilă dacă actul constitutiv prevede, dacă acționarii / asociații hotărăsc astfel cu majoritatea prevăzută de lege sau dacă toți asociații convin astfel în scris (acest din urmă caz fiind aplicabil societății cu răspundere limitată, societății în nume colectiv și societății în comandită simplă).
În cazul societăților pe acțiuni, dacă se asigură și participarea prin mijloace electronice de comunicare la distanță, convocatorul trebuie să cuprindă și descrierea procedurilor care trebuie urmate de acționari pentru a participa și vota online în adunarea generală. Chiar dacă acest aspect este reglementat doar cu privire la societățile pe acțiuni, considerăm faptul că, pentru identitate de rațiune, ar trebui să fie respectată aceeași regulă și la convocatoarele transmise în cazul celorlalte tipuri de societăți, astfel încât asociații să poată cunoaște procedura relevantă.
Dincolo de transformarea digitală a adunărilor generale, noua lege acordă și o flexibilitate sporită în cadrul AGA desfășurată în cadrul societății pe acțiuni. Potrivit noilor prevederi, consiliile de administrație vor putea modifica din proprie inițiativă convocatorul AGA în termen de 15 zile de la publicarea acestuia, oferind societăților o capacitate mai mare de adaptare la situații neprevăzute. În plus, noile reglementări introduse în Legea societăților nr. 31/1990 extind atribuțiile specifice care pot fi delegate către consiliile de administrație din cadrul societăților pe acțiuni printr-o hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor sau prin actul constitutiv. Mai exact, dincolo de cele permise și în momentul de față (mutarea sediului societăţii, schimbarea obiectului secundar de activitate sau majorarea capitalului social), adunările generale extraordinare ale acționarilor pot delega către consiliile de administrație competența de a înființa și desființa sedii secundare.
Eliminarea unor formalități administrative – beneficiarii reali nu mai trebuie să apară în actele constitutive
Parlamentul a eliminat prin Legea nr. 229/2024 și cerința includerii datelor de identificare a beneficiarilor reali în actele constitutive ale societăților pentru motive de de protecție a datelor personale, dar și pentru a asigura operativitatea înregistrării modificărilor cu privire la beneficiarii reali, care oricum se realiza, în prezent, prin înregistrarea declarațiilor modificatoare privind beneficiarii reali.
Impactul noilor modificări asupra activității societăților
Prin modernizarea Legii societăților nr. 31/1990, Parlamentul României oferă mediului de afaceri o legislație adaptată provocărilor contemporane. Digitalizarea și simplificarea formalităților vor contribui la creșterea transparenței, eficienței și competitivității societăților, marcând o schimbare binevenită într-o legislație actuală din perspectiva mecanismelor și tehnologiilor permise în gestionarea societăților.
Adoptarea acestor modificări reprezintă un pas important spre digitalizarea proceselor interne ale societăților și eliminarea barierelor administrative. Participarea electronică la AGA va reduce semnificativ costurile logistice și va spori accesibilitatea, permițând acționarilor/asociaților să adopte decizii în timp real.
Totuși, aceste schimbări necesită și actualizări în procedurile interne ale societăților pentru a integra noile reglementări. În acest scop, societățile vor trebui să implementeze soluții tehnice conforme pentru a asigura securitatea și transparența participării electronice la adunările generale online.
Recomandăm societăților să acționeze rapid pentru a implementa schimbările necesare în sensul în care să își analizeze actul constitutiv și să includă în acest document prevederi care să permită participarea la adunările generale prin mijloace electronice de comunicare la distanță. De asemenea, ar trebui luate în calcul și investițiile în tehnologie, fiind esențial ca societățile să apeleze la platforme sigure și eficiente pentru organizarea adunărilor generale online.
Articol apărut în Juridice.ro
