Registrul Comerțului va avea o nouă lege: Înmatricularea societăților va fi posibilă și prin proceduri exclusiv electronice
Legea Registrului Comerțului va fi înlocuită cu un cadru legislativ nou, aplicabil de la 26 noiembrie 2022, care vine cu simplificări și digitalizări menite să eficientizeze procedurile de înregistrare a societăților și să le facă mai rapide. Printre altele, actele constitutive ale societăților vor putea fi încheiate prin utilizarea unor mijloace electronice.
Legea nr. 265/2022 reprezintă noul cadru legislativ pentru funcționarea Oficiului Național al Registrului Comerțului. Actul normativ a fost publicat pe 26 iulie 2022 și va intra în vigoare începând cu 26 noiembrie 2022, dată de la care procedurile de înmatriculare a entităților în Registrul Comerțului (e.g., societăți, PFA etc.) se vor simplifica și digitaliza substanțial.
În plus, noua lege reglementează și înființarea unei noi profesii – registratorul de registru al comerțului. Odată cu apariția acestei noi profesii, înregistrarea în registrul comerțului se va face în baza controlului de legalitate făcut de un registrator, iar încheierile registratorilor vor fi executorii. Practic, acești registratori autorizați vor prelua activitatea de înregistrare în Registrului Comerțului, ei urmând să se ocupe de toate procedurile de înmatriculare a societăților și a celorlalte tipuri de entități care trebuie înregistrate la ONRC.
Astfel, registratorul de registru al comerțului va prelua atribuțiile deținute de persoanele desemnate la momentul actual și se va ocupa de controlul prealabil al înregistrării entităților, dar și de soluționarea cererilor pentru aprobarea procedurilor de fuziune, divizare, dizolvare și radiere.
Înmatricularea unei societăți va putea fi realizată și exclusiv electronic
Noua lege introduce posibilitatea ca actele constitutive ale societăților să fie încheiate prin mijloace electronice, ceea ce va permite ca și procedura de constituire și înmatriculare a societăților să fie realizată complet online.
Potrivit noii reglementări, Registrul Comerțului trebuie să pună la dispoziția solicitanților, până în 25 ianuarie 2023, pe pagina sa de internet și pe portalul de servicii online formularul-tip de act constitutiv ce se utilizează în procedura de constituire online a unei societăți și ce va cuprinde elementele obligatorii prevăzute de Legea nr. 265/ 2022. (Modelul acestui document a fost lansat recent în dezbatere publică de Ministerul Justiției, urmând să fie publicat, foarte probabil, în Monitorul Oficial în perioada următoare.)
În cazul în care solicitanții vor opta pentru utilizarea procedurii online de constituire a unei societăți, actele constitutive vor trebui semnate electronic cu semnătura electronică calificată de către toți asociații/ acționarii societății sau de către reprezentanții lor convenționali.
Dacă documentele de înființare sunt întocmite de către notari publici sau avocați, legea stabilește faptul că aceștia pot transmite oficiilor registrului comerțului prin mijloace electronice, la solicitarea profesionistului, cererile de înregistrare și înscrisurile care le însoțesc, cu semnătură electronică calificată, aceștia atestând identitatea solicitantului înregistrării.
Pentru societățile înființate online, certificatele de înmatriculare și certificatele constatatoare vor putea fi emise în format electronic, semnate cu semnătură electronică calificată/sigiliu electronic calificat.
De asemenea, actul normativ mai stabilește faptul că înregistrarea unei entități la ONRC se va face în 24 de ore de la încheierea dată de registrator, atunci când dosarul de înființare este complet și nu mai sunt necesare alte documente sau formalități suplimentare.
Alte simplificări aduse procedurii de înființare a societăților conform noii reglementări
Legea nr. 265/2022 elimină și alte cerințe obligatorii până acum în procedura de înregistrare a societăților, stabilind în același timp și un nou flux de verificare a condițiilor legale pentru înmatriculare.
Spre exemplu, potrivit noii reglementări, a fost eliminată cerința de efectuare a vărsământului integral privind aportul la capitalul social al SRL-urilor la momentul constituirii. Legea nr. 265/ 2022 va permite o etapizare, ulterioară momentului constituirii, a vărsării capitalului social subscris (nu mai târziu de 3 luni de la data înmatriculării, dar înainte de a începe operațiuni în numele societății, iar diferența pentru aportul în numerar în 12 luni de la data înmatriculării, cu excepția diferenței pentru aportul în natură, care poate fi efectuat în 2 ani de la data înmatriculării).
De asemenea, au mai fost eliminate și declarațiile pe propria răspundere în calitate de asociați/ acționari (ele vor incluse într-o formă simplificată direct în actul constitutiv), precum și specimenele de semnătură pentru reprezentanții legali. Administratorii vor continua să dea declarații separate.
Dovada rezervării denumirii va fi valabilă timp de o lună (nu timp de 3 luni, așa cum este în prezent), noua lege stabilind că acordul necesar până acum al Secretariatului General al Guvernului și al autorităților locale pentru folosirea anumitor cuvinte în denumirea entităților să fie eliminat, verificarea urmând să fie făcută intern de către ONRC.
Articol apărut în Juridice.ro
